新疆洪通燃气股份有限公司 关于取得股份回购资金贷款支持 暨增加股份回购资产金额来源的公告

  浙江比依电器股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告

  浙江比依电器股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就这次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“这次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

  这次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本188,550,399股的30%（含30%），即56,565,119股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过62,437.49万元。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股盈利和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

  以下假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况等方面没发生重大变化；

  2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为62,437.49万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2024年12月20日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为12.50元/股，则发行股份数量为49,947,929股，不超过这次发行前上市公司总股本188,550,399股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票在市场上买卖的金额和发行股票数量；这次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  3、假设这次发行于2025年11月末完成，该预测时间仅用于测算这次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

  4、依据公司披露的2023年度财务数据，公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润为19,299.10万元。假设2024年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润与2023年持平；假设①2025年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润与2024年持平；②2025年比2024年增加10%；③2025年比2024年增加15%。

  5、假设2025年度发放的现金红利总额与2024年度一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2025年6月份实施。假设2025年中期不进行利润分配；

  6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

  7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑这次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

  8、本测算未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  注1：基本每股盈利、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》计算方式计算。

  根据测算，这次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股盈利将会降低。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司纯收入能力将进一步提升，公司每股盈利也将相应增加。

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一段时间，短期内公司净利润可能没办法与股本规模和净资产保持同步增长，因此导致公司每股盈利、净资产收益率等财务指标也许会出现一定幅度的下降，这次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

  本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主要营业业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展趋势，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。

  关于这次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《浙江比依电器有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节这次募集资金运用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本项目的实施是在公司原有产品研制技术和生产的基本工艺的基础上对主要营业产品进行产能扩充，以进一步提升公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力，与公司现有核心技术保持一致，公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。

  本项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，与公司现有产品基本保持一致，其销售模式及客户类型与公司现有情况具有充分的一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。

  公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员均深耕加热类厨房小家电领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。优异稳定的研发团队，为公司研发创新提供了切实有力的保障，为本募投项目的顺利开展奠定了基础。

  在人才培养方面，公司在上市后不断吸引更多中高端人才加盟，提高了员工队伍的整体素质。同时，2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。未来，公司将充分利用上市公司平台优势，根据实际情况制定员工持股计划等各类员工激励长效方案，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，增强员工凝聚力。

  经过近二十年的行业深耕，公司搭建了完整的加热类厨房小家电采购、生产和销售的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利，同时掌握具有自主知识产权的核心技术，建立了稳定、成熟的研发体系。深厚的技术积累与充足的人才储备为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。同时，本次募投项目的实施又为公司未来技术进步和人才培养提供了有力支持。

  随着社会发展和人民生活水平的提高，消费者在加热类厨房小家电等领域需求逐渐多样化。公司顺应行业发展趋势，积极开拓国内外市场，不断完善市场营销网络，销售区域遍布全球经济发达地区。同时公司还不断加大对具有潜力地区的市场布局和潜在客户的服务力度，增强对重点地区和客户的覆盖率。公司紧密围绕客户对加热类厨房小家电的各类需求，满足客户定制化要求，丰富产品种类和优化产品性能，产品获得客户的认可，产品市场占有率稳步提升，公司的品牌实力与市场竞争力不断增强。

  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。

  此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提升公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。

  公司将根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会指定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

  公司控股股东比依集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、“本公司承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

  公司实际控制人闻继望对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、“本人承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2024年11月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  本公司经中国证券监督管理委员《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]129号)同意注册，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,666.50万股，发行价为每股人民币为12.50元，共计募集资金总额为人民币58,331.25万元，扣除发行费用(不含税)合计人民币6,474.56万元后，实际募集资金净额为人民币51,856.69万元。上述募集资金已于2022年2月15日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2022]0358号《验资报告》。上述募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

  注1：募集资金总额为人民币58,331.25万元，扣除中信证券承销和保荐费4,452.00万元，故2022年2月15日汇入本公司募集资金监管账户初始存放金额为53,879.25万元，截至2024年11月30日账户余额为公司于2022年2月开立的原募集资金专户之余额。

  注2：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议以及2024年12月20日召开的的第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，公司根据募投项目的真实的情况及公司资金需求，同意将“浙江比依电器股份有限公司年产1000万台厨房小家电建设扩产项目”、“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”、“浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目”和“浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金投入“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”。上述各募投项目的实际剩余募集资金人民币23,356.26万元均已转至公司与全资子公司于2024年3月共同开立的募集资金专户，截至2024年11月30日账户余额为前述新开立的募集资金专户之余额。

  截至2024年11月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币7,000.00万元。

  本公司前次募集资金净额为人民币51,856.69万元。按照募集资金用途，计划用于“浙江比依电器股份有限公司年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”、“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”、“浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目”、“浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目”、“补充流动资金”和“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”。

  截至2024年11月30日，实际已投入资金人民币43,854.22万元，《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。

  本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币9,962.92万元。截至2022年3月3日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币9,962.92万元。本公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币9,962.92万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《关于浙江比依电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0472号)。

  注1：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，同意将“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”和“年产1000万台厨房小家电建设扩产项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金专项用于新项目中工业用房项目（1#2#3#楼及附属房、展示车间）和（4#5#楼）的土建工程投入；同意将“研发中心建设项目”和“信息化系统升级建设项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金分别专项用于新项目的研发和信息化投入。

  注2：据公司2024年12月20日召开的的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议案》，公司拟增加中意项目的投资规模，并实施分期建设。进一步明确前述前次募集资金结余变更后的投向属于中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）之建设内容，即1-5号楼及研发信息化工程，建设期2年。上述募集资金的具体投向、项目实施进度等均无变化。

  注：公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，已将相关募投项目做相应变更。具体内容详见本报告“前次募集资金变更情况——前次募集资金实际投资项目变更情况”。

  公司于2022年3月3日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币9,962.92万元，公司已在规定时间内完成置换。

  “研发中心建设项目”不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算经济效益；“信息化系统升级建设项目”加深了信息技术在公司管理方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力，不产生直接的经济效益，无法单独核算经济效益；“补充流动资金”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。

  截至2024年11月30日，公司募集资金投资项目“浙江比依电器股份有限公司年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”和“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”尚处在建设期，尚未达产，预计于2025年10月达到预定可使用状态。

  2022年3月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币26,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

  2023年3月20日，公司召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议中，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币24,800万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

  2024年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币23,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

  截至2024年11月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币7,000.00万元。

  截至2024年11月30日，募集资金使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：

  募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

  截至2024年11月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  注1：本表中的“募集资金总额”系已扣除了承销及保荐费用、其他发行费用之后的实际募集资金净额。

  注2：其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

  注3：承诺募集资金投资总额变更具体内容详见本公告“前次募集资金变更情况——前次募集资金实际投资项目变更情况”。

  注1：该项目原规划建成实现年产1000万台厨房小家电，后因地块规划用地性质变更为商住混合用地，且厂区西侧部分位于规划道路内，继续扩建受到限制，同步导致生产设备的购置和进场也相应受到影响。公司于2024年1月收到规划部门出具《证明》，最终确认扩产项目无法继续扩建。公司根据实际订单预期及经营情况分批建设扩产项目，已建成注塑车间、总装车间、小部分丝印车间、相关配套仓储及办公区域，并购入注塑机、丝印机、精益线等机器设备，折合年规划产能为400万台。

  注2：“浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目”、“浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金”无法单独核算其效益，详见本报告“前次募集资金投资项目实现效益情况——前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。

  注3：“中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）”尚处在建设期，尚未达产，该项目预计于2025年10月达到预定可使用状态。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，逐渐完备公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，根据自查结果，公司说明如下：

  公司“年产250万台空气炸锅生产线月达到原定建设完成状态，但公司未能及时披露项目建设情况、资金使用情况和资金后续安排；募集资金存放与使用情况的专项报告未根据各项目真实建设进度填写日期；“年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”建设进度与计划不符，但前期未做任何风险提示。基于上述事项，2024年2月和4月，公司分别收到了中国证监会宁波监管局出具的《关于对浙江比依电器股份有限公司予以监管关注的函》（编号：甬证监函〔2024〕40号）和上海交易所出具的口头警示。公司已对上述募集资金披露问题进行了整改。

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